近期，部分与承兴案相关的民事诉讼有了初步判决结果，法院未支持投资人要求信托公司赔偿的诉求。
裁判文书网近日披露的两份营业信托纠纷一审民事判决书显示，以承兴案中虚假应收账款债权为底层资产的云南信托云涌系列产品违约后，投资人要求信托公司赔偿本金及收益，法院未支持相关诉求，依据包括，承兴案刑事判决（因上诉）未生效以及尚无充分条件证明相关信托利益不能实现等。
这也是2022年11月罗静合同诈骗案（下称“承兴案”）一审判决之后，为数不多的公开披露的民事判决。不过，据媒体报道，今年年初，承兴案二审判决已出炉，结果是维持原判。
北京云亭律师事务所合伙人李舒对第一财经记者表示，随着刑事案件取得重要进展，“先刑后民”不再是相关民事案件的判决阻碍，民事案件有望得到进一步推进，但不同的诉讼角度结果可能存在较大差异，判定金融机构是否担责的重要依据是刑事判决和相关行政处罚中的表述，但是否判决赔偿或解除合同还取决于合同条款。
一审驳回投资人诉求
案件中，投资人陈静于2018年9月7日与云南信托签订了云涌7号集合资金信托计划（第一期）的信托合同，认购金额100万元，信托资金用于受让广州承兴营销管理有限公司（2018年10月更名为广东中诚实业控股有限公司，下称“广州承兴”）持有的苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心（下称“苏宁采购中心”）为付款方的标的债权。
上述产品期限12个月，业绩比较基准为年化8%。根据合同约定，信托产品为受益人实现信托利益有两种方式，即苏宁采购中心在约定期限内付款，或广州承兴按照《应收账款债权转让及回购合同》（下称《回购合同》）约定回购标的债权，广州承兴实控人罗静为保证人。
罗静于2019年6月19日在上海歌斐资产办公室被公安人员带至公安机关接受调查后，云南信托陆续披露了一系列相关风险提示，并在广州承兴、苏宁采购中心触发实质违约后，先通过3次延期将产品延期至2023年9月7日，之后延期至2025年9月7日。
2022年11月1日，罗静合同诈骗案迎来一审判决，罗静因犯合同诈骗罪、对非国家工作人员行贿罪，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金；罗岚等其他涉案人员也均被判刑。作为该案被害单位，湘财证券、摩山保理、上海歌斐资产、云南信托、安徽众信，截至案发损失共计88亿余元。其中，湘财证券损失9亿余元，摩山保理损失27亿余元，云南信托损失15亿余元，上海歌斐资产损失34亿余元，安徽众信损失0.99亿元。
陈静案于2023年8月28日获得云南省昆明市五华区人民法院受理，诉求是云南信托赔偿100万元本金及逾期期间信托收益。另一同日获受理案件涉及产品为云涌15号产品，本金150万元，业绩比较基准为9%/年，原本到期日为2019年5月15日。
2023年10月16日，法院作出一审判决，上述案件投资人诉求均被驳回，理由是案涉信托合同尚处于履行过程中，双方约定的兑付条件尚未成就。当时，因罗静等人在一审刑事判决后提起上诉，承兴案刑事判决书尚未生效，成为影响判决结果的一大因素。
具体看陈静案民事判决书，法院认定情况可总结如下：其一，即使存在广州承兴对苏宁采购中心的债权系虚假，苏宁采购中心无支付义务，但并不必然导致原告的信托利益不能实现。其二，截至本案庭审辩论终结时，案涉底层资产是否确属虚构尚处于刑事案件审理认定过程中，因此信托利益能否得以实现尚不能确定。其三，虽然案涉信托产品在审理过程中已到期，但根据信托合同中有关“如果受益人信托利益没有得到足额分配，则合同自动延期”的约定，云南信托已就案涉信托合同顺延了履行期间并告知了投资人。
争议点为何？
承兴案于2020年8月被提起公诉，2021年4月被追诉。根据一审刑事判决书，2015年2月至2019年6月，由罗静实际控制的广州承兴系公司，利用其与京东公司、苏宁公司开展采购业务的供应链贸易背景，以应收账款债权转让及回购等方式进行融资。
在融资过程中，罗静、罗岚安排承兴系公司使用罗岚私刻的京东公司、苏宁公司印章，伪造购销合同等融资所需资料，虚构承兴系公司对京东公司、苏宁公司的应收账款，同湘财证券、摩山保理、上海歌斐资产、云南信托、安徽众信先后签订应收账款债权转让及回购合同、保理合同等合同文件。
判决书提到，罗静、罗岚指示和安排多人参与合同的签订、履行，并在京东公司、苏宁公司办公场所以伪造的工牌冒充两家公司员工对接被害单位访谈、交接资料及面签合同；向被害单位展示虚假的京东公司网页、提供虚假的贸易数据及购销合同等资料；拦截被害单位寄给京东公司、苏宁公司的债券转让资料快递，在材料上加盖虚假印章后回寄给被害单位；开设账户仿冒京东公司账户汇款等，致使上述几家被害单位对应收账款及债权转让信以为真，并按照合同给付钱款。
部分证明资料及证人证言显示，截至案发，承兴系公司在相应时间段内，与湘财证券共计开展了26个金融产品，最终未回款金额超过10亿元；与摩山保理开展的保理融资至案发有28亿余元未回款；诺亚公司、上海歌斐资产累计为承兴系融资106亿余元，尚有35亿余元未回款。
另据上海市人民检察院第二分院指控，截至案发，承兴系公司共骗取上述被害单位超过300亿元，其中湘财证券、摩山保理、云南信托3家被骗取200余亿元，实际造成3家机构经济损失合计50多亿元。
具体到与云南信托有关融资，承兴系公司一开始是由湘财证券发售理财产品募集资金，转给云南信托专户后由云南信托与广州承兴签订《应收帐款债权转让及回购合同》开展业务，2018年后，因政策法规变化，改由客户与云南信托签订合同，湘财证券负责销售产品，共计发售11期产品共15亿余元。
判决书显示，承兴系公司提供给云南信托云涌1号、4号、5号、7号、8号、10号-13号、15号-18号产品所涉《应收帐款债权转让通知书》《采购合同》上苏宁公司印文与样本上苏宁公司印文不是同一枚印章形成。
从陈静等人与云南信托所涉民事诉讼来看，其中焦点问题在于，以虚假债权为底层资产的信托产品违约，云南信托是否尽责？投资人要求赔偿是否属于违背监管要求的刚性兑付？
陈静认为，云涌7号信托计划由云南信托确定，其作为受托人有义务确保信托计划的真实性，有义务确保所受让债权为真实合法债权。《信托合同》约定：受托人因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由被告以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。
陈静表示，云南信托明显违反了受托人的法定和约定义务，依法应当向投资人承担赔偿责任。而且，通过上述刑事判决可以证实，云南信托为该刑事案件的被害单位，应由其自身承担被害损失后果，投资者自始至终对云南信托作为被害单位的上述财产损失没有任何过错。
云南信托方面则辩称，案涉信托合同尚未达到分配信托收益的条件，投资人主张返还本金及利息的诉请无事实和法律依据。公司已按照合同约定和法律规定履行勤勉尽责义务和信息披露义务，不存在任何违约行为，对方要求全额退还信托本金以及利息无异于要求刚性兑付，该诉请违背信托法律、法规的规定。
如何判定金融机构责任？
承兴案巨额资管产品涉及众多投资人，起诉时间存在先后差异，判决结果及依据备受关注。目前，除个人投资者外，也有部分上市公司披露了“踩雷”云涌系列等。
据媒体报道，承兴案已于今年年初迎来二审判决，法院最终维持原判。李舒认为，这将有助于此类民事案件推进。结合以往“刑民交叉”案例来看，对于如何认定金融机构在其中的责任，两个重要依据在于，一是刑事诉讼中对金融机构行为责任的表述，二是金融监管部门对相关机构的行政处罚。
从已公开的过往案件来看，与承兴案有关的民事诉讼中，投资人主要通过诉求赔偿或解除合同来拿回本金及收益，被告除金融机构外也包括第三方机构，但目前多为败诉。
“这类案件，不同的诉讼角度，可能会使得案件结果差异比较大。”李舒表示，赔偿或者解除合同的关键均在于金融机构是否尽责，包括是否尽到受托义务、是否尽到适当性义务，其中前者主要指金融机构是否进行充分尽调以确保底层资产真实性，包括是否做了尽调，以及尽调的程度是否“充分”。
第一财经记者获取的另一份审结日期为2023年8月21日的信托纠纷民事诉讼裁定书显示，有投资人以云南信托违反适当性义务导致信托合同目的不能实现为由主张解除合同，但法院指出，标的债权的真伪核查是在履行信托合同中如何具体运用信托资金的问题，是信托公司的信托业务，属于信托合同约定的受托义务，不同于适当性义务中卖方机构向金融消费者告知说明金融产品的具体情况，故即使信托公司存在未核查标的债权真伪的行为，也不属于违反适当性义务。
按照《合同法》第九十四条第四项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”
除投资人主张云南信托违反适当性义务的理由不成立外，法院还指出，案涉信托合同的目的并非仅是用信托资金受让标的债权，而是以受让标的债权的方式通过债务人偿付债务或广州承兴回购标的债权的方式实现信托利益。由于案涉标的债权是否确属虚构尚处于刑事案件审理认定过程中，且案涉信托合同现处于合同约定的顺延履行期间，按照案涉信托合同约定，相关信托利益仍可能通过广州承兴回购标的债权实现，因此投资人主张“案涉信托合同目的不能实现”的理由也不能成立，主张解除合同缺乏事实依据。
上述陈静案民事判决书显示，因相关方未履行相应义务、罗静未承担连带保证责任，云南信托于2019年9月29日将广州承兴、罗静等诉至云南省昆明市中级人民法院，后该案移送至江苏省南京市中级人民法院集中管辖审理，现（案件审结时）尚未审结。
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