2025年3月28日，中国证监会发布《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》，自公布之日起施行。
本次共对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）的六个条文进行修改，主要内容包括：
一是增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象。落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》有关在新股申购标准方面给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇的要求，在《承销办法》第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为IPO优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。
二是明确由证券交易所制定IPO分类配售具体规定。落实《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求，在《承销办法》第十二条第三款中明确由证券交易所制定分类配售的具体规定。
三是禁止参与IPO战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。为了落实《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除《承销办法》第二十一条第三款有关参与IPO战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。
四是根据新《公司法》作适应性调整。完善有关财务资助的表述，在《承销办法》第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述。增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用《承销办法》有关监事的规定。将第三十三条中的“股东大会”修改为“股东会”。下一步，中国证监会将持续抓好《承销办法》的贯彻落实工作，督促市场参与各方恪尽职守、归位尽责，推动提高发行承销与定价的市场化法治化水平。以下为立法说明：
为贯彻落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》关于优化发行承销制度相关安排，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称上交所）于3月28日正式发布修订后的《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称《首发承销细则》）、《上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称《再融资承销细则》）。
2025年1月，上交所就修订《首发承销细则》向市场公开征求意见，期间共收到20条意见建议。经认真研究，上交所采纳了部分意见，进一步完善了相应规则条款。
《首发承销细则》修订内容主要包括：一是在参与新股申购方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。增加理财公司为网下机构投资者，将银行理财产品、保险资产管理产品纳入网下优先配售对象范围。二是调整科创板未盈利企业发行网下限售及配售安排。按照发行规模细化未盈利企业网下限售比例安排，明确未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，公募基金、银行理财产品等8类优先配售对象可以自主申购不同限售档位的证券，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例更高，并相应完善信息披露等配套安排。三是根据新《公司法》进行适应性修改。明确发行人依法不设监事会的，不适用有关监事的规定。
《再融资承销细则》修订内容主要包括：一是在参与上市公司定增方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。二是根据新《公司法》等上位法律法规进行适应性修改。将“股东大会”调整为“股东会”，并删除有关监事的规定。本次首发及再融资承销业务规则修订，是引导中长期资金入市，积极发挥科创板改革“试验田”作用、促进新质生产力发展的重要举措。下一步，上交所将在中国证监会指导下，深入落实党中央、国务院决策部署，紧扣高质量发展主线，持续研究优化发行承销制度机制，推动规范证券发行与承销活动，促进市场形成良好投融资生态。
3月28日，按照中国证监会统一部署，深交所修订并发布《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》，进一步贯彻落实《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》要求，持续推动股票发行注册制改革走深走实。本次主要修订内容包括：一是新增理财公司作为IPO网下投资者，并将银行理财产品和保险资管产品纳入A类配售对象范畴，配售比例不低于其他投资者。二是明确理财公司、保险公司管理的多个产品参与上市公司定增认购时，可以合并计算，视为一个发行对象。三是根据新《公司法》相应调整相关条款和表述。前期，深交所通过座谈会听取了市场参与主体的意见和建议，并对各项意见建议进行了深入评估。下一步，深交所将在中国证监会指导下，持续研究优化发行承销机制，督促市场各参与方归位尽责，共同维护发行承销良好秩序。
本文综合自证监会发布、上交所发布、深交所发布
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