“喝乳酸菌太子奶,让中国人更健康。”1997年,彼时的乳酸菌饮料品牌太子奶以8888万元,拿下央视黄金时段广告位,面向更广泛的消费者宣传“日出牌太子奶”,并由此签得8亿元的订单。同时,线下渠道迅速铺开,年销售额持续“飙升”。
太子奶集团
然而,在经历对赌失败、破产重整等一系列坎坷后,曾经家喻户晓的太子奶,逐渐淡出了大众视野。
2024年7月,一场关于太子奶“太子”商标、“日出”商标的商标权转让合同纠纷案件,在湖南株洲中院开庭审理。太子奶创始人李途纯之子李帅提起诉讼,要求湖南太子奶集团生物科技有限公司按照合同约定回转“太子”商标、“日出”商标,并向其支付商标使用费3000万元。
原太子奶创始人之子诉太子奶集团
要求回转“太子”商标
7月12日,湖南红胜火投资管理有限公司(以下简称“红胜火公司”)与湖南太子奶集团生物科技有限公司(以下简称“太子奶集团”)、北京三元食品股份有限公司(以下简称“三元食品”)的商标权转让合同纠纷一案,在湖南株洲中院正式开庭。
红胜火公司,缘何向太子奶集团讨要“太子”商标?公开信息显示,该公司成立于2002年6月,持股比例99%的大股东名为李帅。或许,李帅的另一个身份更为大家所熟知——太子奶创始人李途纯的儿子。在该案审理中,李帅作为第三人出现在现场。
1996年,湖南本地商人李途纯在湖南株洲创立了太子牛奶厂,并推出乳酸菌饮料太子奶,其品牌标识为红色的日出形象。1997年,湖南太子奶生物科技股份有限公司成立,同年,以8888万元价格拿下了央视食品饮料类的年度标王。此后10年,太子奶迎来发展的黄金时期,曾一度占领了国内70%的发酵型乳酸菌市场。
转变发生在2008年,因奶粉行业动荡、金融危机、对赌失败等情况,太子奶出现了产量下滑、资金链断裂等经营危机。2011年9月,太子奶破产重整方案获得通过:新华联控股与北京三元联合提供7.15亿元资金,偿还太子奶的所有对外债务,并获得重整后的太子奶100%股权及全部资产。至此,太子奶与李氏父子再无瓜葛。
“我想要回这个商标,重振太子奶。”近年来,面对自己一手创立的品牌“易主”,李途纯方曾多次向有关方发函,强烈要求取回“太子”系列商标,但一直未果。最终,他们决定,对簿公堂。
庭审现场
“太子”系列商标所有权到底归谁?
公开信息显示,关于“太子”系列商标的纷争,最早出现在2010年前后。
2011年3月,太子奶正处于破产重整阶段,有媒体报道称,太子奶最有价值的核心资产——“太子奶”系列商标正处于申请转让状态中,其受让人是曾经在2009年租赁经营太子奶的高科奶业。次月,相关人士称,商标转让早已被叫停,破产重整有序进行。
记者注意到,关于“太子”、“日出”两大商标的价值评估,众说纷纭。一说是,有权威机构曾在2008年,对太子奶著名的“日出”商标进行评估,给出的价值是10.8个亿,而“太子”商标的价值或为更多;也有信息称,“日出”商标无形资产转让作价达4.8亿元。但多位专家公开认为,相较于土地与厂房,有意接手太子奶的投资者更看重它的商标。
2017年,在太子奶集团重组后许久,沉寂多年的李途纯再一次发声,希望有关方能将“太子奶”系列商标权,退还给其关联公司红胜火公司。
在此次开庭审理的商标权转让合同纠纷一案中,其焦点是,“太子”、“日出”商标权到底归谁所有?
原告红胜火公司方表示,2006年,为实现太子奶集团上市,其与当时的太子奶签订《太子、日出系列商标合同转让合同》。双方约定,如太子奶集团能在三年内成功上市,其需要向红胜火公司支付4.8亿元的“太子”、“日出”系列商标转让费,商标归新组建的太子奶集团所有;若上市不成功,则需要将系列商标无条件转回。日前,太子奶并未成功上市,“太子”、“日出”系列商标应当转回红胜火公司。
湖南红胜火投资管理有限公司关于转回“太子、日出”系列注册商标的函
太子奶集团回函
被告太子奶集团方辩称,红胜火公司自始至终并非案涉“太子”商标、“日出”商标的商标权利人,无权主张商标回转。且国家知识产权局均对上述商标转让注册申请予以核准,确定案涉商标的权利人为太子奶集团。
太子奶集团称,早在2001 年、2004年,案涉商标原申请人株洲日出江南实业有限责任公司,分别将案涉商标转让至湖南太子奶生物科技股份有限公司。在太子奶集团破产重整时,案涉的“太子”、“日出”系列商标已被列为破产重整资产,结合案涉商标在商标档案的注册登记事实,案涉商标的权利人为太子奶集团,与红胜火公司并无关系。
企业破产资产是否包含商标?
所有权转让系家族内部经营调整
“首先这里面有一个特殊情况,就是在2001年和2004年的时候,本案的原告以及本案的被告以及其他一些太子奶的公司,当时统一是属于太子奶集团旗下的。”红胜火公司认为,在上述情况下进行商标流转,并不是代表着某个公司向另外一个主体进行商标权的转让,事实上是,当时太子奶集团内部公司的经营调整。
“当时我们以及登记转让所有的公司,其百分之百的股东全是我和我父亲双人持有,这个登记在我们家族内部。”在庭审中,第三人李途纯儿子李帅表示,该案所涉及的商标转让登记,实际上只是一个手续,并不代表所有权的认可的一个转让,所谓的重整计划以及相关问题,并不是由原太子奶申请的,也不是由某个个体申请的。
针对太子奶集团所称的“太子”、“日出”系列商标被列为破产重整资产,红胜火公司并不认可。红胜火公司在起诉状中称,2007年,在筹备公司上市期间,曾明确案涉商标不属于拟上市公司资产,2008年,也曾特别注明系列商标不是太子奶集团所有。
庭审最后,双方表示同意调解。
律师说法:双方共同使用,做大涉案商标或是较好选择
关于此事,四川一上律师事务所合伙人林小明律师认为,纵观整个“太子”“日出”商标花落谁家的争议,应该回归到法律的框架范围内并兼顾相应特定背景和实际情况,尽力做到合法合理和合情。
在他看来,各方同意调解,搁置争议共同使用或继续做大做强案涉商标,或许就是较优的选择。
不过,从法律规定角度而言,若没有明确有效的约定并按照法定程序公告,根据“谁主张,谁举证”原则,提起“太子”“日出”商标应退还的一方可能会面临举证不利后果。
林小明认为,按照《商标法》的规定“自然人、法人或者其他组织在生产经营活动中,对其商品或者服务需要取得商标专用权的,应当向商标局申请商标注册”,而“转让注册商标的,转让人和受让人应当签订转让协议,并共同向商标局提出申请。受让人应当保证使用该注册商标的商品质量”“转让注册商标经核准后,予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权”,也就是说,无论是申请注册取得,还是经转让取得,目前太子奶集团都是案涉“天子”“日出”商标的合法持有人,在各方没有达成相应有效转让合意的情况下,主张案涉“太子”“日出”商标的回转可能缺乏事实和法律依据。
简言之,需要明确2006年红胜火公司与太子奶集团签订《商标转让合同》时,相应商标持有人为红胜火公司,也即红胜火公司当时是商标的权利主体;其次,两公司所签带有对赌性质的《商标转让合同》中约定的商标无条件回转的条件是否成就,是否包括案涉商标;再次,太子奶集团彼时所谓“特殊情况”难以构成有效抗辩,即便同属一个集团的公司,如果并非不具有独立主体资格的分公司,那么各公司之间均应按法律规定运营,独立行使权利和承担义务。
更重要的是,需要厘清太子奶集团在破产重整中对“太子”“日出”商标的处置是否合理合法,倘若不存在不合法合规的情况,那么相应商标作为破产重组资产是没有法律方面障碍的。
因此,他认为双输不如共赢,各方调解并出台大家都满意的解决方案,或许对各方当事人和案涉商标来说都是最好的安排。
北京市中闻(长沙)律师事务所律师刘凯也认为,本案涉及的法律问题复杂,延续的时间长,如果双方能够通过和解方式解决争端,这可能是一个较为实际的解决途径。
刘凯表示,根据目前媒体报道内容来看,本案的争议焦点主要是针对第1999180号“太子”和“日出”商标权的归属问题。
红胜火公司主张,2006年与太子奶集团签订的《太子、日出系列商标合同转让合同》约定,若太子奶集团未在三年内成功上市,商标应无条件回转。太子奶集团主张,商标已经通过国家知识产权局核准转让,并且在破产重整时已经列为破产资产,归属太子奶集团。
根据我国《商标法》,商标权转让分为合同转让和权利移转两个阶段,转让合同虽然一经成立即为有效,但并不能引起权利移转的法律后果,未经登记或公告权利不发生移转。
但是,根据我国《合同法》第八条的规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。
红胜火公司与太子奶集团签订的《太子、日出系列商标合同转让合同》若真实有效,双方应依约履行。根据合同约定以及诚实信用原则,若太子奶集团未按照合同规定时间上市,红胜火公司有权主张商标回转,太子奶集团也应履行商标回转义务。(封面新闻记者 刘虎 冷宇 受访者供图)
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