21深度｜新冠“后遗症”：国产疫苗佐剂龙头“控制权”争夺内幕起底

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21世纪经济报道记者林昀肖实习生李佳英北京报道 随着新冠大流行的结束，新冠疫苗企业头顶的光环也快速消失。然而，新冠带来的“后遗症”却困扰着不少企业和人。

近日，网上流传一则图片显示，国内重组蛋白新冠疫苗企业辽宁依生生物部分员工在公司门口放鞭炮庆祝的事引发广泛关注，继而揭开了一个企业高管层“宫斗”的闹剧。

新总经理接管企业后员工放鞭炮庆祝图片来源：受访者供图

据依生生物创始人张译在接受媒体采访时表示，自己在未被提前告知的情况下，被依生生物董事会的临时决议罢免董事长职务，本身不符合公司章程，同时，辽宁依生的工商变更也存在程序瑕疵。

21世纪经济报道记者查阅企业工商登记信息变更记录发现，3月8日的变更项目包括负责人变更、高级管理人员备案和法律文件送达接受人备案。其中，负责人由张译变更为李刚；高级管理人员备案由张译董事长、密蕊董事、杜献松董事变更为李刚董事长、张磊董事、赵海涛董事。

与此同时，21世纪经济报道记者从可靠途径获得的一份《辽宁依生生物全体员工告知书》（下称告知书），其中提到了上述决议系由辽宁依生100%持股股东依生生物经股东决议作出的罢免及任免决议，并于3月2日生效。对此，21世纪经济报道记者也联系了依生生物相关方面，对方表示目前双方在进行谈判中，不方便接受采访。

一位业内资深分析人士向21世纪经济报道记者指出，依生生物的矛盾有此前遗留的管理问题，同时也有其与背后资本的利益冲突之争，而这导火线实则是新冠疫苗。“在布局新冠疫苗之前，依生生物狂犬疫苗销售营收还不错。但其新冠疫苗没有踩上鼓点，而为其研发引入了资本并且稀释了创始人的股份，尽管在美国上市，但是股价没有业绩支撑一路狂跌，资本压力大，加之前述管理因素，矛盾引爆。后续依生生物如何发展，仍需看此次双方博弈结果。”

狂犬疫苗起家

据介绍，依生生物的前身为辽宁生物技术公司，于1994年创建，2005年更名为辽宁依生生物制药有限公司。

不同于近年来火热的科学家回国创业经历，作为依生生物创始人张译则是“草根”出身的典范。

据招股书介绍，张译曾担任医师及开封疾控中心部门负责人。此外，1981年8月至1986年5月，张译还担任过中牟县疾控中心防疫医生。从地方防疫站出发，直到46岁开始下海走“农村包围城市”路线，“学历很浅、学识很浅”也成为张译的自嘲。直到2002年，张译通过技术合作的方式研制出的狂犬病免疫球蛋白依生保尔，并在上市后大获成功。在2003年，张译也参与研发国内首个无铝佐剂的冻干、人用狂犬病纯化疫苗依生君安。

依生生物多位员工表示，张译一直热衷于做研究，不过其个人在一些管理和处理问题方式等方面有些争议，从公开资料看，张译本人被业界称为“举报专业户”。此前，据行业媒体盘点，从2006年4月至2013年12月，辽宁依生生物董事长张译先后11次实名举报药监局，并可以查询到举报人为张译的6篇举报信。

这些举报信包括：关于对辽宁依生生物制药有限公司2006年生产的26批乙脑疫苗不予批签发的举报信；辽宁依生生物2008年批签发狂犬疫苗未审批的举报信；辽宁依生生物制药有限公司2009年4月3日前生产的200万份狂犬疫苗不予批签发的举报信；关于2010年辽宁依生乙脑疫苗违法退检的举报信；国家食品药品监督管理局2011年违法做出依生生物停产整顿的举报信；以及发生在2012年-2013年，广受社会关注的辽宁依生生物制药117批狂苗不予批签发的举报信。

另据21世纪经济报道记者查阅数据发现，辽宁依生生物制药有限公司共涉及298个司法案件，其中，54.03%的案件身份为被告，41.95%的案件身份为原告，33.22%的案件案由为劳动争议，近五年中2023年案件占比33.33%。

就此，不少离职员工表示对张译的管理能力表示质疑，甚至导致一度出现内部矛盾。但也有依生生物现员工对21世纪经济报道记者表示，针对上市之后提出的一些合规问题，张译一直在积极配合，包括线上OA系统、其他架构调整等合规工作。“面对资本等不确定因素，他一直将精力放在研发中，是一位挺勤勉的领导。”

资本激发矛盾？

不过，在2023年依生生物的内部管理问题，终究是引来了矛盾的大爆发。

21世纪经济报道记者从上述告知书获悉，2023年5月起，张译不打算签批、实行美股上市公司必须实行的系列SOX内控合规政策。在政策要求中，很多关键节点需要CEO、CFO、董事会审批，确保公司设置有效内控措施，避免内控失效。张译告知相关工作人员，内控政策会让其他高管和董事会参与决策流程。

告知书也指出，依生生物外部审计师及前审计委员会主席多次提醒张译，应当在2023年11月30日之前签署相关政策文件并执行，以确保公司2024年满足SOX内控要求。而至2023年11月底，张译拟将推进内控政策的全部董事、高管开除。

到2023年12月7日，根据告知书，依生生物股东收到举报信，举报张译疑似有挪用公款问题及利用其职务之便虚构合同，为亲属牟利问题，股东将该举报信提供至董事会，并要求董事会调查、处理。

两天后，依生生物董事会决定根据公司章程90条，重新选举董事长。当日，董事会通过多数决议，选举Ajit Shetty为临时董事长，任期6个月。又过两天至2023年12月11日，依生生物CEO邵辉签批SOX制度文件，并任命被认为管理能力出色的李刚作为辽宁依生生物公司总经理。此时王冀民为辽宁公司常务副总经理，尚未被正式任命。同日，张译开始主张董事会罢免无效。

在高管人选较为混乱之时，资本方的压力使公司内部矛盾彻底爆发。告知书介绍，2023年12月15日，R-Bridge基金例行询问公司财务状况时，发现预算和实际的偏差很大。同日，张译召开管理层会议告知已经开除邵辉，并禁止员工与邵辉联系，并关闭邵辉的邮箱。

此后，双方矛盾愈发不可调节。根据告知书，2023年12月20日，张译发布关于上市公司要举行股东大会的消息，并对SOX制度进行签署。一天后，公司召开董事会，正式宣布成立特别委员会，该特别委员会由邵辉、Viren Mehta，Ajit Shetty三位董事组成，并将对张译展开独立调查，同时对张译提起诉讼。

紧接着，2023年12月22日，公司取得第一份开曼法庭禁止令，禁止张译自称为公司董事长以及召开股东会，同时公司承诺不会稀释张译的股权。

此时，面对资方的压力，双方各自展开行动并在办公场所直接对峙，一场冲突不可避免。告知书介绍，2023年12月27日，R-Bridge基金告知公司，公司财务数据可能触发违约，张译开始计划员工消费贷。一天后，邵辉前往北京依生与员工进行访谈并进行独立调查。同日，张译得知后，安排行政人员更换办公室门锁、封锁地库。

时间步入2024年，双方的冲突与对峙持续且一发不可收拾。告知书指出，2024年1月3日，邵辉及律师前往辽宁依生拟与员工进行访谈并进行独立调查，而张译告知王冀民不让邵辉进入，并安排唐志忠堵门。

2024年1月7日，开曼公司董事会委派邵辉、余睿为香港公司董事。同日，董事会重申邵辉仍为公司CEO，并通过决议指定邵辉及公司CFO吴春媛为指定账户管理权人。以上决议，张译均拒绝执行，并告知相关工作人员拒绝执行。

2024年1月9日，邵辉、余睿在香港公司的任命生效。同日前后，董事会收到对监察审计中心的举报，并将针对此事的回应告知各位员工。

此后，资方再度施加压力，双方也并无讲和之势。根据告知书，2024年1月24日，R-Bridge基金发信要求依生生物还款。而张译要求部分员工通过借消费贷的方式集资还款。

一天后，部分员为张译申请贷款。同日，依生生物召开董事会讨论还款问题，并决定将采取一切手段解决R-Bridge还款的问题。但因公司已向开曼法院承诺不会稀释张译的股权，因此董事会通过决议，在开曼法院允许且给张译等比例认购权的前提下，可以进行融资。而张译则表示，比起融资，觉得公司破产清算更能接受。2024年1月31日，R-Bridge再次发出两封信要求公司2月9日前全额还款。

进入2024年2月，混乱的局势仍在持续。告知书指出，2月6日，开曼法院做出判决，判定张译可以召开股东大会，公司可以融资。一天后，经过多方交易律师、纳斯达克、存托机构认可，公司顺利完成融资，Apex暂时成为控股股东。

然而，融资也并未缓和双方矛盾，混乱的局势依旧愈演愈烈。在完成融资一天后，依生生物召开董事会，同步开曼诉讼情况，并给张译等比例认购权，告知张译在2月16日前均可参与认购，以避免被稀释。同时，公司授权邵辉、吴春媛进行R-Bridge基金的还款谈判工作。又一天后到2月9日，依生生物给R-Bridge基金发信谈判还款方案时，才得知张译已向R-Bridge基金支付1500万美元。同日，张译发出股东会通知。

此时，资方压力持续，根据告知书，2024年2月11日，R-Bridge基金发出第五、六封信要求依生生物还款。一天后，依生生物董事会根据开曼公司章程110条移除张译董事资格，快递完成签收即时生效。又一天后张译也做出回应，在认购权并未到期情况下，张译单方面向开曼法院申请清盘公司。

此后，双方又爆发新一轮对峙与冲突。2024年2月16日，张译召开股东会，会上禁止依生生物董事及其他股东进入。同时，张译试图直接罢免公司2月13日增加的新董事。会后，张译及其关联人士通过包括其个人律师费由公司承担等相关协议。同日，公司获得开曼法院针对张译、王冀民等人的非法行为颁发第二份禁止令。在也这一日，因张译未表示参与认购，Apex正式成为公司第一控股股东。

在资本压力和内部冲突的交织下，乱局似乎已无法控制。根据告知书，2024年2月19日起，张译要求员工全员借款，承诺高回报率且由公司担保。并称其有过亿资产可用于偿还员工集资。而此时，张译已经提交清盘公司的申请。

两天后，开曼法院再次开庭，张译诉求开曼法院判决禁止令取消，该诉求未得到法院支持，该禁止令至今有效。同时，张译在法庭上表示其没有足够的资金参与融资。再一日后，开曼公司股东大会召开并通过一系列决议，包括罢免张译的一切职务等。2024年2月23日，依生生物董事会再次与R-Bridge基金谈判还款方案。后在2月28日，董事会经谈判压低还款金额，并于次日完成第二笔还款支付。同日，香港公司向张译发出罢免通知。

步入3月，依生生物乱局依旧，双方已经“杀红了眼”。告知书介绍，3月2日，辽宁依生、北京依生唯一股东做出股东决定，罢免原管理团队，委任新管理团队。一天后，张译命令IT关闭公司全部员工邮箱。

2024年3月4日，张译禁止李刚、吴春媛进入办公场所，并进行一系列人事任免工作。同时，依生生物科技(香港)控股有限公司确认，张译做出的关于李刚、密志勇、王冀民、刘博的任命均为无效且不会被追认。后在3月8日，辽宁依生法定代表人及董事长完成工商登记变更。

祸起新冠疫苗？

近30年历史的依生生物为何深陷纷争？或许故事还要从新冠疫苗讲起。

新冠疫情暴发之际，拥有自研佐剂的依生生物受到市场关注。据了解，当疫苗佐剂先于抗原或与抗原混合注入机体后，能够增强机体对抗原的免疫应答或者改变免疫反应的类型。目前全球应用最为广泛的佐剂是铝佐剂，常用于人用疫苗开发。

在此期间，依生生物也受到资本热捧。2021年2月，依生生物宣布完成接近1.3亿美元的B轮融资，推动多个疫苗产品在中国和国际多中心临床试验，以及在中国和新加坡生物疫苗生产基地的建设，加速推进产品商业化的进程。彼时依生生物旗下处于研发阶段的产品有皮卡重组蛋白新型冠状病毒疫苗（YS-SC2-010）和适用于晚期实体瘤的YS-ON-001等。

近一年后，2022年3月，专注于医疗健康产业投资的私募基金康桥资本通过旗下瑞桥信贷基金（R-Bridge Fund）完成对依生生物4000万美元的战略性投资。

对此，康桥资本曾解释称，该笔投资是基于依生生物狂犬病疫苗产品管线的技术优势和市场潜力。依生生物依靠其独立开发的皮卡（PIKA TM）免疫调节技术平台，集合TLR3，RIG-I和MDA5等途径增强先天性和适应性免疫反应的机理，开发新型佐剂相关的多款创新型疫苗。换言之，康桥资本也看好依生生物基于自研佐剂研发的重组蛋白新冠疫苗和狂犬病疫苗等产品。

从市场表现来看，依生生物核心产品YSJA（依生君安）市场表现较好，在中国已实现上亿人次的接种，更是支撑起依生生物的业绩。截至2023年3月依生生物于纳斯达克交易所上市，YSJA仍是其唯一一款上市销售的产品，并连续3年占据几乎所有营收。

在依生生物看似前景大好的时候，故事迎来了转折。这笔投资也成为后续张译被踢出董事会的导火索之一。

因为当时R-Bridge基金是以药品特许权的形式完成的投资。据了解，药品特许权是投资者向企业提供预付固定金额，以及特定里程碑相关的后续付款。作为回报，企业承诺向投资者支付药品未来收入的一定比例。

这意味着，R-Bridge的注资同步带来了债务。依生生物美股招股书显示，依生生物需要在54个月内于每个还款日（即每个财政季度日后的第五个营业日）分期还款，总计还清利率为4%的4000万美元贷款。截至2023年3月31日，应计利息约2340万元（约340万美元）。关于债务问题，依生生物也在财报中表示，未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制经营业务和需求融资的能力。

图片来源：依生生物财报

据内部流程文件显示，2023年12月15日，R-Bridge基金例行询问公司财务状况时，发现预算和实际的偏差很大；2023年12月27日，R-Bridge基金告知公司，公司财务数据可能触发违约。2024年，R-Bridge基金先后发出多封催还款信。在一封R-Bridge 基金于2024年1月24日发出的信件中，应还款项已经累计约4465.44万美元。

图片来源：依生生物公告

债务压力逼近，依生生物的业绩表现却持续低迷。2021年至2023财年营收分别为2.57亿元、5.03亿元和6.87亿元，净亏损分别为2.08亿元、2.37亿元、1.46亿元。截至2023财年年末，依生生物账上现金仅3.7亿元，但销售费用高达2.72亿元，研发费用约3.18亿元。另据公告，依生生物在2024财年上半年财报实现总收入2.73亿元，同时疫苗生产运营和库存情况也将会持续影响2023年第二个季度的业绩表现。

图片来源：依生生物公告2024财年上半年未经审计的财务业绩

与此同时，等到新冠疫苗市场大幅收缩，被寄予厚望的新冠疫苗依旧未实现商业化。据一位依生生物前员工介绍，为推进新冠疫苗上市，公司投入大量资金。但由于技术问题，产品一直未被获批上市，大笔融资金额已经被“烧光”。

重重压力下，如果对4000万美元“债转股”，张译将不得不面临股份稀释的危机。一位依生生物现员工向21世纪经济报道记者表示，疫苗没有产生盈利，（这笔）融资稀释了张译的股份，毕竟资本也需要有回报。

从数据看，截至目前，依生生物创始人张译失去公司实控权，据依生生物2024年2月23日公告，张译及其关联公司对依生生物的持股比例约26.1%，而第一大股东Apex Prospect的持股比例达52.23%。一天前，2月22日，依生生物在股东大会上宣布解除张译的所有职务，并表示会对张译的不当或者非法行为进行调查，加强公司的内控治理。

在此背景下，双方矛盾亦是不断激化，最终上演了“宫斗剧”，随着双方的谈判进展推进，最终是否能够达成一致解决方案，21世纪经济报道记者也将持续关注。

图片来源：依生生物关于股权最新信息的公告