原标题：向日葵回应跨界金属基陶瓷：项目公司股东二四九五出资源于上市公司实控人借款
每经记者 赵李南
3月11日，向日葵（SZ300111，股价2.48元，市值32亿元）回复了深交所的《关注函》。
《每日经济新闻》记者注意到，此前向日葵曾公告称，计划与其关联方等共同设立一家有限责任公司（以下简称项目公司），从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务。据介绍，金属基陶瓷新材料可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。
上述事项引发了交易所的关注。向日葵的主业聚焦医药领域，主要产品包括克拉霉素原料药等。向日葵被深交所问“是否存在炒概念、蹭热点的情形”。
“在决策过程中，公司充分考虑了新业务的风险和挑战，并进行了审慎的评估，有利于保护上市公司及投资者利益，不存在炒概念、蹭热点的情形。”向日葵表示。
此外，向日葵在此次回复中称，向日葵实控人吴建龙为项目公司的股东之一“二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）”（以下简称二四九五）提供借款。
拟跨界金属基陶瓷技术
今年3月1日，向日葵公告称，拟与珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称优盈新材料）、二四九五共同设立一家项目公司。项目公司注册资本为6000万元，其中向日葵认缴注册资本2040万元，优盈新材料认缴注册资本960万元，二四九五认缴注册资本3000万元。
据向日葵公告，优盈新材料为向日葵实际控制人吴建龙作为有限合伙人投资设立的有限合伙企业，因此系向日葵的关联方。二四九五与向日葵之间不存在关联关系。
值得注意的是，按照上述几方主体签署的协议，如项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元，则二四九五有权要求向日葵收购二四九五持有的项目公司股权。
据向日葵2023年半年报，其主要业务集中于医药领域。而项目公司所从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务。显然，向日葵的上述投资计划属于跨界。
这一项目也引发了深交所的关注。
深交所在其《关注函》中要求向日葵说明如下问题：“你公司筹划本次跨界投资的必要性及合理性”“本次投资决策是否有利于提升公司持续经营能力和盈利水平”“是否存在炒概念、蹭热点的情形”“设置相关股权收购条款的背景及商业合理性”“股权收购条款的具体安排”“二四九五是否为本次投资专门设立的新设主体”等问题。
回应称二四九五的出资源于实控人借款
向日葵回应称，优盈新材料、二四九五均是为本次投资专门设立的新设主体。二四九五是合作方技术团队专项设立的持股平台，设立专门的投资平台系为实现项目公司技术和管理相关人员的持股，便于管理。
二四九五的主要出资方为梁海。据向日葵介绍，梁海系高级工程师，中国人民大学学士，武汉理工大学硕士，韩国清州大学半导体工学博士，拥有多年半导体材料研究开发经历。
向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自筹资金难以满足项目公司的出资需要。向日葵的实际控制人吴建龙为二四九五对项目公司的出资提供借款系达成本次合作的前提条件。因此，“二四九五本次投资项目的出资来源于吴建龙对二四九五提供的借款，具有商业合理性”。
2024年3月8日，吴建龙与二四九五签订《借款协议》，约定吴建龙向二四九五提供借款3000万元，利率为4.5%/年，期限3年，到期一次性还本付息。同时，二四九五将持有项目公司的股权质押给吴建龙，二四九五在项目公司取得的分红款优先用于提前偿还对吴建龙的借款本息等债务。
“根据优盈新材料、二四九五分别出具的声明，优盈新材料、二四九五对项目公司的出资均拥有完整的股东权利，不存在代持情况。”向日葵称。
针对项目公司的净利达到3亿元后收购二四九五股权事项，向日葵表示，该条款仅是二四九五提出收购谈判的触发条件，对双方没有强制履行收购义务的约束。
今年3月8日，二四九五出具《确认函》，确认《投资合作协议》约定的“二四九五有权要求向日葵收购其持有的项目公司股权”为一种选择权利，而非强制收购条款。
此外，针对缘何“跨界”，向日葵表示：近年来医药行业政策的变化、原材料价格波动和市场竞争激烈等因素影响，公司原料药和制剂业务经营业绩也有所波动。“为增强公司盈利能力，进一步提升上市公司质量，丰富公司的利润增长点，公司始终不断探索新的产业机遇。”向日葵表示。
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