振芯科技拒绝控股股东临时提案称为避免后者内部矛盾下沉

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　　每经记者梁枭每经编辑杨夏

　　4月13日下午，振芯科技（300101.SZ，股价17.42元，市值98.93亿元）公告，公司于4月12日召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过《关于不予提交控股股东临时提案至股东大会审议的议案》，董事会决定不予提交控股股东临时提案至公司2024年年度股东大会审议。

　　据了解，4月11日，振芯科技收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称国腾电子集团）发出的《关于要求增加成都振芯科技股份有限公司2024年年度股东大会临时提案的函》，国腾电子集团提请增加《关于修订＜振芯科技公司章程＞的议案》至公司2024年年度股东大会审议。

　　公告内容显示，针对公司章程的修订内容主要包括：将“董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事”修改为“董事会由九至十二名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一”；将召开临时股东大会情形中的“董事人数不足六人”改为“董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二”。

　　振芯科技在公告中阐述了董事会不予提交临时提案至股东大会审议的依据及合法合规性。

　　首先，国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏国腾电子集团公司内部决议授权，因此不符合相关规定。

　　同时，根据国腾电子集团四名股东同日向上市公司发出的《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》，国腾电子集团临时提案存在明显争议，提案的时机和条件尚不成熟。

　　振芯科技表示，为维护上市公司稳定和发展，保护全体股东利益，避免控股股东的内部股东矛盾下沉至上市公司引发公司治理风险，在国腾电子集团未向公司出具临时提案的股东会决议之前，董事会决定不予提交该临时提案至公司2024年年度股东大会审议。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在4月9日召开的振芯科技2024年年度网上业绩说明会上，有投资者提问：“4月22日公司将组织股东大会，实际控制人何燕会代表控股股东国腾电子进行投票吗？国腾电子股东间的对立和矛盾会下沉到上市公司吗？假如矛盾下沉，董事会将如何应对以保障上市公司的正常经营？”

　　振芯科技彼时回复称：“目前公司尚未接到成都国腾电子集团有限公司参会登记通知。国腾电子集团解散诉讼重审二审虽已判决国腾电子集团不予解散，国腾电子集团作为公司控股股东将继续存续，但国腾电子集团股东之间的矛盾可能仍将在较长时期内继续存在。截至目前公司生产经营正常，后续可能会对公司未来的治理结构产生重大影响，导致公司的战略、财务、发展等重大经营决策存在重大不确定性。”

　　今年1月15日，振芯科技发布关于实际控制人变更的公告：国腾电子集团解散纠纷一案近日已由四川省成都市中级人民法院作出重审二审判决，判决驳回莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰关于解散国腾电子集团的诉讼请求，国腾电子集团预计在短时间内无法解散，其将作为上市公司控股股东继续存续。

　　据了解，何燕持有国腾电子集团51%股权，“经公司董事会审慎判断，上市公司由无实际控制人变更为何燕作为实际控制人”。

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