21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道 上市公司造假被重锤！证监会开出1.6亿元天价罚单，*ST高鸿及其9名责任人集体领罚。
根据证监会8月8日官网消息及上市公司公告，*ST高鸿长期开展无商业实质的笔记本电脑“空转”“走单”业务，存在严重财务造假与欺诈发行，被给予行政严惩。其中，上市公司*ST高鸿被罚1.35亿元，9名涉事董监高被罚75万元至750万元不等。身为“首恶之首”的*ST高鸿董事长、时任总经理付景林被罚最重，不仅被罚款750万元，而且被市场禁入。
值得注意的是，亿元重罚只是起步！
一方面，*ST高鸿涉嫌触及重大违法强制退市，深交所将依法启动退市程序。这意味着，强制退市或已成为*ST高鸿难以扭转的结局。
另一方面，*ST高鸿及其主要责任人将被移送公安机关，后续很可能面临刑事严惩。
另一个颇为值得关注的细节是：此次*ST高鸿造假案被重罚的，不只是上市公司及其“首恶”，还有配合造假的第三方。
*ST高鸿连续多年造假得以成行，与南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）实控人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务密切相关。有鉴于此，江庆被认定与*ST高鸿共同违法，并且处罚力度与*ST高鸿董事长、时任总经理付景林相似——罚款700万元、市场禁入10年。
需要注意的是，此次江庆被罚是近期造假第三方行政处罚第二例，并且距离第一例越博动力案间隔不到2个月。
21世纪经济报道记者了解到，配合造假第三方被同步严惩正在成为监管新趋势。证监会正双管齐下加强对造假第三方的约束力度，包括推动出台《上市公司监督管理条例》，从行政法规方面明确证监会对造假第三方进行行政处罚的权力；将配合造假线索移交相关部门或属地政府依法处置等。
8月8日，证监会官网披露一则罚款高达1.6亿元的行政处罚事先告知消息，直指上市公司*ST高鸿，上市公司也发布公告。
从事先告知的内容来看，多个细节值得关注。
首先，*ST高鸿造假情节严重，虚假贸易是其造假主要手段，第三方配合是造假成行的关键。
其造假手段主要为虚假贸易。实际上，虚假贸易不只发生在上市公司，而是不少企业收入造假的惯用伎俩。相较于提前确认营收等“左右腾挪式造假”，虚假贸易更为隐蔽，监管发现难度大。此类造假往往需要第三方配合。*ST高鸿造假即为如此，由第三方南京庆亚实控人江庆配合。
具体配合手段为：南京庆亚实控人江庆组织开展笔记本电脑虚假贸易业务，该业务供应商和客户均由江庆联系撮合，业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实际货物流转。上市公司*ST高鸿参与其中，通过该业务形成大量现金流，营造营业收入颇高的假象。
除了参与第三方人江庆组织的虚假贸易，*ST高鸿还通过其子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿数据”）和高鸿恒昌科技有限公司组织开展IT系统等产品虚假贸易业务；通过子公司高鸿数据、江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）、江苏高鸿鼎远信息科技有限公司（高鸿鼎恒子公司）组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务。不过，这两类造假均仅持续两年，规模也较第三方江庆组织的虚假贸易小得多。
值得注意的是，虚假贸易带来的直接结果是财务造假与信披违规；如果拿着造假的报表募集资金，则会涉及欺诈发行。一旦被定为欺诈发行，处罚力度则会显著加大。
*ST高鸿即如此。其2020年度非公开发行股票的相关文件中引用了2018年至2020年虚假业务收入和利润的数据。该定增最终成行并募资12.50亿元。受此影响，*ST高鸿的惩处得以加重。
处罚力度颇大，是*ST高鸿案的另一个细节。
行政罚款金额高，是处罚力度大的重要体现。上市公司造假被罚，金额通常为数百万元至数千万元，*ST高鸿却足足被罚1.6亿元。其中，1.35亿元由上市公司承担；9位涉事董监高合计被罚2675万元。
从被罚个人来看，处罚力度最大的是董事长、时任总经理付景林，其被给予经济罚+资格罚“双罚”——罚款750万元的同时，市场禁入10年。
时任财务总监、董事会秘书、副总经理丁明锋同样被“双罚”，力度较付景林略轻。其被罚款600万元，市场禁入5年。
其余涉事人员处罚金额在75万元至500万元之间。
值得注意的是，对于*ST高鸿及其“首恶”来说，大额行政处罚只是第一步。
一方面，*ST高鸿即将因为重大违法而被强制退市。按照规定，正式退市需等《行政处罚决定书》下达，但*ST高鸿退市的结局或已难以扭转。
实际上，*ST高鸿是2025年初以来第十家因重大违法而进入强制退市程序的上市公司，此前被强制退市者还包括锦州港、卓朗科技、普利制药、广道数字等。此外，青岛中程、紫天科技、九有股份、东方集团实际也触及重大违法退市标准，但因先触及其他退市类型而退市。
另一方面，对于*ST高鸿造假“首恶”而言，后续或将面临牢狱之灾。证监会表示将严格依法移送公安机关追究刑事责任。
涉刑上市公司数量大增，正是当前严监管的体现之一。截至8月8日，仅7月以来涉刑的上市公司即多达9家，而2025年初以来的涉刑上市公司更是接近20家。这些涉刑人员通常是上市公司违法违规的“首恶”，多为上市公司实控人，或兼任董事长、总经理。
*ST高鸿案第三个值得重点关注的细节是：在重罚上市公司的同时，对配合造假的第三方同步严惩。
这是今年对配合造假第三方的行政处罚第二例，并且处罚力度较第一例翻倍式增加。
在今年6月推出的首个对配合造假方同步追责的财务造假案件——越博动力案中，监管层首次对两名协助造假的第三方个人分别罚款200万元、30万元。而在此次*ST高鸿案中，配合造假第三方南京庆亚实控人江庆罚款金额高达700万元，仅比付景林少了50万元。并且，江庆被处市场禁入10年，禁入时间与付景林相同。
值得注意的是，监管层已经加大针对配合造假第三方的打击力度。后续，等待配合造假第三方的将是行政、民事、刑事三重重罚。
当前，证监会要想对配合造假的第三方给予行政处罚，必须证明其与上市公司存在“共同违法”，然而，“共同违法”的认定标准很高，行政调查举证困难。
为了转变这一现状，记者了解到，证监会正在从三个方面着手努力，以期进一步加大对配合造假第三方的惩处力度。
第一，争取出台《上市公司监督管理条例》，从法律法规层面赋予证监会对配合造假第三方进行立案调查与行政处罚的权力。
此项如能实现，将对惩治配合造假第三方起到显著效果。
第二，推动政府部门之间“齐抓共管”。证监会初步查明配合造假第三方后，将其移送给相应主管部门处理。例如，涉及银行的移送至金融监管总局，涉及央企的移送至国务院国资委，涉及地方国企、地方私企的则移送给地方政府。
目前，相关案件移送工作已经全面启动，并且取得初步效果。但与此同时，此项工作任重道远，查处任务依然艰巨。
第三， 对配合造假第三方进行通报，以便于所涉主管部门协同管理。
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