图源：视觉中国
算力巨头的合并方案终于出炉了。
6月9日晚，海光信息（688041.SH）和中科曙光（603019.SH）双双公告披露换股吸收合并预案。公告显示，海光信息拟以0.5525:1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通。
该笔吸并案是国内科技领域难得一见的巨头合并案。停牌前，海光信息的总市值已高达3158亿元，中科曙光总市值约903亿元，二者市值总计超过4000亿元。
预案出炉后，6月10日复牌当天，海光信息收涨4.3%，中科曙光36.48万户（截至2025年4月18日）股东喜提一字涨停。
巨头合并
海光信息和中科曙光的吸收合并案，是今年5月份《上市公司重大资产重组管理办法》修订后披露后的首单并购重组案。
图源：海光信息换股吸收合并中科曙光预案公告
经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，即143.46元/股；中科曙光的换股价格则按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10%确定，即79.26元/股。
若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额，为1159.67亿元。
据了解，换股吸收合并是通过股权置换实现资源整合的高阶资本运作工具。有投资机构人士向时代财经表示，两家公司换股价格总体符合预期，此次吸收合并对于双方股东均利好，不仅业务上也可以发挥协同作用，资本市场上也能形成1+1>2的效应。
海光信息和中科曙光，这两家注册地相隔不足2公里的公司，实际上有着颇深的血脉纽带。
公告显示，海光信息和中科曙光注册地均位于天津市华苑产业区，高德地图显示二者仅相距1.8公里；同时二者的办公地均位于北京市海淀区中关村软件园内，步行仅隔600米。
海光信息和中科曙光注册地 图源：高德地图
回顾来看，中科曙光2014年11月6日上市，上市前，其联合天津海泰科技投资管理有限公司、中国科学院计算技术研究所（简称“中科院计算所”）等于10月24日成立了海光信息前身“天津海光先进技术投资有限公司”，旨在通过合资模式突破国产高端处理器技术瓶颈。此后，经过股权调整稀释，中科曙光持股比例有所下滑，但仍持有海光信息27.96%股权，为其第一大股东。
2016年是海光信息发展的一大转折点，这一年海光信息获得美国超威半导体（AMD）技术授权进行产品设计，由此开启独立发展道路。
海光信息依托超威半导体的x86架构构建国产CPU，研发出了多款满足国内信息化发展的高端处理器产品，包括高端通用处理器（CPU）和协处理器（DCU），逐渐成长为国内领先的高端处理器设计企业。
2022年，中科曙光为支持芯片业务独立融资，推动海光信息在科创板上市。海光信息2021年扭亏为盈后，归母净利润一路攀升。2021年至2024年，归母净利润分别为3.27亿元、8.04亿元、12.63亿元和19.31亿元。
2025年一季度，海光信息实现营收24亿元，同比增长50.76%；归母净利润5.06亿元，同比增长75.33%，主要受益于地缘政治推动下的国产化替代进程，及其产品在国产大模型如DeepSeek中的快速适配。
而中科曙光则聚焦于聚焦服务器与超级计算机系统集成，深耕高端计算、存储、安全、数据中心等领域，同时还布局了智能计算、云计算、大数据等领域的技术研发，属于名副其实的“算力大佬”。
此次两家公司的整合，也被视作“中科院系”内部的排兵布阵。
股权结构显示，中科曙光的控股股东是北京中科算源资产管理有限公司（简称“中科算源”），持股14.68%，实际控制人是中科院计算所，中科院计算所对中科算源持股100%。
目前，海光信息无控股股东、无实际控制人。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，中科算源在本次交易完成后将直接持有海光信息4.78%的股份。交易完成后海光信息所呈现的股权结构状态为主要股东持股比例相对分散，无具有显著持股优势的股东，海光信息仍为无控股股东、无实际控制人的状态。
整合互补
海光信息和中科曙光的合并预示着行业或将迎来历史性变革。
从产业链视角来看，海光信息是中科曙光业务的上游环节，海光信息的CPU、DCU芯片正是中科曙光服务器、算力平台的核心底层支撑。
双方在合并预案中均称，通过两家公司合并，实现海光信息在芯片领域、中科曙光在整机和数据中心基础设施领域的优势技术积累、团队和资金能力、供应链和市场资源等资源上的互补和深度融合。
本次交易后，海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发。
在外界看来，二者的合并是“水到渠成”，更有投资者期待海光信息吸收中科曙光后，“新海光”和英伟达“掰一掰手腕”。
天使投资人、资深人工智能专家郭涛向时代财经分析称，海光信息和中科曙光的合并意义，体现在技术、产业生态和战略价值三个方面。
首先，在技术层面，海光信息的x86架构CPU与DCU（深算系列）构建算力底座，中科曙光的高性能服务器、液冷数据中心技术及整机集成能力形成互补，可快速搭建“芯片-硬件-数据中心”全链条解决方案，加速国产化适配进程。
其次，在产业生态层面，双方客户以政务、科研领域为主，整合后有望统一技术标准，减少重复研发投入，并通过联合研发降低客户迁移成本，强化国产软硬件生态粘性。
此外，在战略价值上，该次交易契合国家“东数西算”工程需求，可突破算力基础设施环节的割裂状态，提升产业链自主性。
不过，郭涛也指出，该笔吸并案需警惕两大挑战，一是技术融合难度，例如海光CPU与曙光服务器架构的适配优化需攻克功耗控制与指令集兼容性；二是生态壁垒突破，需联合上下游构建开发者社区，抗衡英特尔-英伟达联盟的生态垄断。若整合后能实现海光DCU与曙光液冷技术的深度协同，或可在国内智算中心市场形成差异化竞争力，但全球市场仍需突破专利封锁与生态壁垒。
他分析称，长期看，若“新海光”能以“自主生态”突破软件壁垒，或在自动驾驶、边缘智算等细分场景形成制衡，但“掰手腕”需技术积累与生态沉淀的“双突破”，现阶段更应聚焦“本土替代”的战略价值。
两家公司发布筹划重组公告后，就已有不少机构发布研报称看好二者的整合。
民生证券看好海光信息在研发端的持续投入所带来的产品性能与兼容性优势，在国产化进程提速、AI产业景气度持续提升的背景下，预计该公司2025-2027年实现归母净利润30.66/43.57/59.92亿元，对应PE为103/73/53倍。
中原证券认为，中科曙光与海光信息的吸收合并对于算力产业发展具有风向标意义。借助本次吸收合并，新公司可以实现全产业链国产化，加大产业链的深度融合。此外，海光整体研发处于关键节点。在这样关键节点上，此次吸收合并有助于海光芯片的产业链整合和推广应用。
上海证券研报表示，此次吸收合并有望通过规模效应增厚利润，实现上市公司提质增效。同时，合并后的新实体可能对标国际巨头（如英特尔+戴尔的垂直模式），估值体系将升级，新实体极有可能成为资本市场的巨擘，推动重塑算力市场的竞争格局。
（时代财经冯恋阁对此文亦有贡献）
本文链接：http://www.gihot.com/news-2-2527-0.html4000亿！相距不足两公里的算力巨头终“合体”，中科曙光36万股东喜提涨停
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