这家公司控制权将被转让，拟IPO企业收购上市公司越来越多了？
作者：黄思瑜
又有拟IPO企业收购上市公司控制权，这次被收购的对象是安车检测(300572.SZ)。该公司股票8月6日复牌后封涨停，收报31.21元/股。
安车检测8月5日晚间公告称，上海矽睿科技股份有限公司(下称“矽睿科技”)与实际控制人贺宪宁签署了股份转让协议，拟通过协议收购+受让表决权+第二期收购的方式，取得该公司控制权。
公开信息显示，矽睿科技是拟IPO辅导企业，两度进行上市辅导，2023年1月申请第二轮上市辅导后，目前仍处于辅导备案阶段。被收购的安车检测，近几年业绩处于持续亏损状态。
此前也出现多例拟IPO企业或者非上市公司收购上市公司的前例，包括撤回深市主板IPO申请的深圳深蕾科技股份有限公司(下称“深蕾科技”)拟收购线上线下(300959.SZ)控制权；上海智元新创技术有限公司(下称“智元机器人”)及相关主体拟入主上纬新材(688585.SH)。
民生证券投行事业部保荐代表人吴超对第一财经称，中短期类似的收购会越来越多，长期则需要看IPO市场的恢复情况。对于并购双方以及投资者而言，需要关注收购方能管理好上市公司、资产能否装入上市公司、以及二级市场波动等风险。
安车检测被拟IPO辅导企业收购
矽睿科技此次收购，计划采用分阶段推进模式。
根据公告，第一期，矽睿科技拟协议收购贺宪宁持有的安车检测1472.2万股、占6.43%的股份。同日，矽睿科技与贺宪宁签署了表决权委托协议，约定在第一期标的股份转让完成后，贺宪宁将持有的13.57%股份对应的表决权，委托给矽睿科技行使。
在第一期股份转让完成的前提下，贺宪宁持有的安车检测3107.5341万股(占比13.57%，下称“第二期标的股份”)解除限售后，也计划转让给矽睿科技，具体转让价格及权利义务安排，以届时签署的转让协议约定为准。
其中，第一期标的股份按照每股21.84元作价，转让总价约3.22亿元，矽睿科技则分四笔付款。完成选聘新任董事、高管及完成上市公司营业执照、公章、银行账号等章照文件交接后3个工作日内，向贺宪宁支付第四笔股份转让款，也就是最后的10%转让价款。
此次股权动后，矽睿科技将直接持有安车检测6.43%的股份，并通过表决权委托的形式控制安车检测13.57%的股份，合计控制安车检测20%的表决权。由此，矽睿科技成为安车检测的控股股东，由于矽睿科技无实际控制人，安车检测将无实际控制人。
根据协议，第二期股份转让以第一期股份转让在2025年12月31日前完成为前提，贺宪宁同意在2026年1月1日至6月30日，或双方协商的2026年内其他时间，将安车检测13.57%的股份转让给矽睿科技。
同时，矽睿科技同意在第一期股份完成过户登记后3个工作日内，向共管账户支付1.35亿元，作为第二期股份转让的保证金，之后可转为第二期股份转让款。矽睿科技足额支付保证金后5个交易日内，贺宪宁应将持有的3107.5341万股质押给矽睿科技，作为履约担保。
公开资料显示，矽睿科技成立于2012年，主营传感器产品设计、制造、以及增值应用与服务。该公司已筹备IPO多年，2021年接受了第一轮上市辅导，并在2023年1月再次启动上市辅导，该轮辅导延续至今，今年7月已提交第十期辅导工作进展报告。
辅导机构国泰海通在报告中称，通过网络核查、资料收集、数据分析等方式，对该公司包括历史沿革、经营管理、公司治理、财务会计、业务技术等方面开展进一步尽职调查，协助公司完善业务发展战略、募投项目用途及投资规模等事宜。
除了这次收购上市公司股权，2024年6月份，矽睿科技还将持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司62.68%股份，转让给纳芯微(688052.SH)，这笔交易在2024年12月完成工商变更登记。
安车检测是国内机动车检测行业整体解决方案及汽车后市场综合服务提供商，于2016年12月上市。2022年～2025年一季度，该公司业绩处于持续亏损状态，净利润分别亏损3140.55万元、5852.20万元、2.13亿元以及403.48万元。根据2024年报，该公司业绩受行业竞争不断加剧、机动车检测政策出台导致市场需求增速放缓等因素影响。
屡现上市公司控制权被收购
拟IPO企业或者非上市公司收购上市公司并非新鲜事，此前已有多个案例落地。
如线上线下，就被已撤单的拟IPO企业收购。公开信息显示，收购方深蕾科技曾申报深市主板IPO，但最终在2024年5月因撤单而终止审核。
线上线下今年6月公告称，深蕾科技拟收购该公司1070.6万股、占总股本13.32%的股份，而控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人，则放弃39.96%股份的表决权。交易完成后，深蕾科技将成为线上线下控股股东。
类似的还有哈 集团全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司(下称“上海哈茂”)拟收购永安行(603776.SH)控制权。协议转让完成及表决权放弃安排生效后，永安行控股股东将变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。哈 出行曾申请赴美上市未果。
永安行近几年业绩呈现颓势，营收持续处于下滑态势，净利润持续亏损，2022年～2025年一季度，该公司净利润分别亏损6782.46万元、1.27亿元、6830.41万元以及2462.50万元。该公司预计，2025年上半年净利润亏损6200万元到8000万元之间，扣非净利润亏损6300万元到8100万元之间。
在非上市公司收购上市公司方面，备受市场关注的是智元机器人及相关主体拟入主上纬新材。根据上纬新材7月8日晚间的公告，智元机器人方面计划通过两步走、至少收购63.62%股份的方式，取得该公司控股权。
其中，第一步由智元机器人方面收购上纬新材29.99%的股份，实现控股和实际控制人的变更；第二步，上海智元恒岳科技合伙企业(有限合伙)拟通过部分要约收购，进一步增持上纬新材股份，拟要约收购股份数量为1.49亿股，占上市公司总股本的37%。收购方为智元机器人及其核心团队共同出资设立的持股平台，实际控制人为邓泰华。
智元机器人方面收购上纬新材控制权，在资本市场上引起了较大反响，尤其是对于具身智能机器人第一股的期待。这项交易若能成功落地，将成为具身智能企业在科创板的首单收购案例。
除智元机器人外，今年3月也曾出现创业公司收购上市公司的案例，广东星空科技装备有限公司(下称“星空科技”)拟收购中旗新材(001212.SZ)24.97%的股份。同日，星空科技的一致行动人陈耀民拟协议受让中旗新材5.01%的股份。此次交易完成后，星空科技及其一致行动人将持有中旗新材29.98%股份，星空科技成为上市公司控股股东。
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